A ISS, uma influente empresa de consultoria para acionistas, recomendou a “retenção” de votos para os três diretores do Discovery que serão reeleitos na reunião anual de abril “devido à má administração” em compensação.
Ele citou preocupações de longa data sobre os salários da empresa, que mais recentemente incluem um acordo de indenização “problemático” e uma concessão de opções de ações de US$ 200 milhões no último contrato de trabalho do CEO David Zaslav. “Com base em uma avaliação do custo estimado, características do plano e práticas de concessão, o apoio à proposta do plano de capital não é garantido”, disse o ISS.
O pacote salarial total de Zaslav chegou a mais de US$ 246 milhões em 2021, inflado pelas concessões de opções no novo contrato concedido no ano passado que o estende até 2027. Mas o ISS discordou da maioria dos elementos de sua remuneração.
A ISS é uma empresa de consultoria de procuração – procurações são documentos que as empresas enviam aos acionistas todos os anos, estabelecendo a remuneração dos executivos, membros do conselho eleitos e outras propostas da empresa para votação na assembleia anual. A Discovery está marcada para 8 de abril. (Ela realizou uma reunião especial de acionistas no início deste mês para votar sua próxima fusão com a WarnerMedia.)
O ISS analisa dados públicos, pontua empresas em várias métricas e faz recomendações. Em uma escala de 1 a 10, classificou a estrutura do conselho da Discovery, remuneração, direitos dos acionistas e auditoria e supervisão de risco todas as dezenas, o risco mais alto. Sobre a remuneração, a ISS calculou que a média de três anos do pagamento total de Zaslav foi de US$ 125,4 milhões, ou 6,7 vezes a média de seu grupo de CEOs. Seu pagamento total acumulado de três anos foi de US$ 376,2 milhões.
Como observou o procurador da Discovery, a concessão de opções de ações não é em dinheiro. Eles vêm em parcelas e exigem que o preço das ações atinja certas métricas ao longo de sete anos antes de entrarem no dinheiro. A primeira tranche tem um preço de exercício de $ 35,65. Esse foi o preço quando o novo contrato de trabalho de Zaslav foi aprovado no ano passado. As ações caíram desde então e estão sendo negociadas hoje em cerca de US$ 26.
A Discovery não está realizando o chamado voto “say-on-pay” nesta reunião para que os acionistas não possam avaliar diretamente a remuneração dos executivos. É por isso que a ISS está recomendando que os acionistas discordem não votando para reeleger os diretores Kenneth Lowe, Daniel Sanchez e Paul Gould. É um pouco discutível, já que Gould é o único dos três nomeados para o novo conselho da nova Warner Bros. Discovery assim que a fusão for concluída, provavelmente no próximo mês. A Discovery tem seis membros designados do conselho e sete da AT&T.
O ISS também contestou as cláusulas de rescisão no novo contrato de Zaslav que o tornam elegível para rescisão em dinheiro se ele se demitir, com ou sem justa causa, dentro de um determinado período após a mudança de controle. “Disposições de afastamento que dão ao executivo a capacidade de descontinuar unilateralmente o emprego e receber indenização colocam o comitê de remuneração em desvantagem nas negociações subsequentes. Os acordos de indenização de gatilho único modificados não são a norma do mercado e são uma prática de pagamento problemática”, disse o ISS.
O contrato também exige a aquisição automática e acelerada de prêmios de ações mediante uma mudança de controle. “Essa aquisição de gatilho único pode resultar em um ganho econômico inesperado para o executivo sem a rescisão do contrato de trabalho”, disse o ISS.
source – deadline.com
